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东航的战略合作能否成行?  

2008-01-05 17:40:31|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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再过三天,东航将召开股东大会(A股和H股),投票表决与新航和淡马锡股权合作事宜。
 
此前,东航的最大H股股东(约占12%多)中航集团多次表示反对此交易。围绕“东新恋",东航和国航的老总们”唇枪舌剑“,还搬出自己的大股东(国资委)。相当有趣的是,国航的掌门人去年底突然走马上任,从最大的竞争者和大股东之一(国航和其母公司中航),一夜间变为民航的监管人、东航的领导!
 
事态的发展,颇具戏剧性;加上媒体的”添油加醋“,此事的结局,仍扑溯迷离。
 
根据新航、淡马锡(新航的母公司)与东航集团及上市公司东航11月9日签署的正式协议,新航将出资约47亿港元,淡马锡将出资约25亿港元,以每股3.80港元的价格分别认购12.35亿股和6.5亿股东航新H股;与此同时,东航集团也将以每股3.80港元的价格认购11亿股东航新H股。增资扩股完成后,东航集团、新航和淡马锡在增发后的东航总股本中分别持有51%、15.73%和8.27%的股份。
 
争执的核心之一,是价格,即以每股3.8元定向配售给东航、新航和淡马锡,是否太便宜。因为东航是SOE,所以”贱卖“国有资产,可是不得了的问题。
 
对于价格,各持己见,都各有一定道理,因为毕竟现在东航H股每股近7元(A股在20元左右)。股价从去年9月份突然的爬升,是否市场早已反映了”东新恋“?
 
我想谈三点感受和看法:
 
一,按照“常规”,看看国内监管机构07年曾三次否决三家国内A股上市公司(美地空调、福耀玻璃、阳之光),通过定向增发,引进境外策略投资人(高盛),其主要考量,就是巨大的价差,即认购价(一年多前)和现股价,存在一倍或更大的差别。
 
同样,在目前价差一倍左右,国资委采取”中立“态度,本身就表明了其态度。
 
二,在国外,公司及其董事会、乃至其股东,都会考虑聘请各自的独立财务顾问和律师,就价格等交易的关键条款发表独立、专业的财务和法律意见。我们似乎都缺少专业的意见,都看着大股东(国资委)的眼色,希望得到它的首肯。而国资委给的意见,却是要按市场化操作。
 
三,在缺少市场化运作的同时,我们可能还忽略了潜在法律风险。
 
首先,东航的董事会和管理层对所有的股东(包括中小股东),有”信托义务“(fiduciaryduty)和“尽职”要求。具体来讲,在收到第三方的投资合作要约之后,东航董事会和管理层有义务,寻找其它方案,并从中挑选出最好的方案,为谋取所有股东的最大利益。从现有东航高管的言论上看,难免会使人觉得他们认定要和新方合作,且不太愿意去修订合作条件。
 
再者,东航的个别股东,对所有股东,也有一定的“信托义务”,包括其大股东(国资委/东航集团)和某个股东(中航集团)。尤其值得一提的是,中航集团的子公司国航,和东航是直接竞争者,在此前提下,中航在1月8日股东大会上是否应“回避”,香港有关法律和联交所规定或司法实践,可能会有答案。
 
中航曾口头表示愿以每股5元入股,但最终并没有拿出书面的要约,可能有其难言之苦,可能也失去了其机会。因为,到1月8日的股东大会上,若只有一个要约,哪怕“林中有十只唱歌的小鸟,也比不上手中的一只”。更何况,若股东大会否决“东新恋”,此事旷日持久,对各方都不利。
 
希望在此事上,东航的管理层、股东方、潜在合作方、潜在竞争方-所有的利益相关方(stake-holders),都上了一堂生动的资本并购一课。
 
我并不持有东航或国航的股票,但经常搭乘飞机。作为一名普通消费者,我更愿意看到东航的服务和效率,能接近新航的水准,因为只有瞄准世界先进水平,才能服务更上一层楼。
 
                          2008年1月5日
 
 
 
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